新《公司法》为股东退出提供了多种法律路径，包括股权转让、公司回购、减资退出、公司解散与清算等。特殊情况下，股东亦可通过否定投资行为效力、撤销企业设立的方式退出。新《公司法》增设了股东压迫下的异议股东回购制度及“僵尸企业”强制注销制度，为股东退出提供了更多选择。

利用股东压迫制度，提起请求公司收购股份纠纷，通过强制股权转让或注销方式实现退出。《公司法》中的有限责任公司制度设计，主要围绕公司的人合性与封闭性，遵循资本多数决原则。为平衡中小股东利益，新《公司法》延伸了股东不得滥用权利的原则，赋予中小股东在遭遇股东压迫时通过异议股东回购权退出的权利。

左玉茹合伙人中伦律师事务所

新《公司法》第八十九条第三款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”第四款规定：“公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”即在控股股东实施压迫时，中小股东可诉请公司回购其股权，回购后公司须在六个月内以转让或注销方式处理股权，从而实现退出目的。适用该制度的前提是控股股东滥权并严重损害公司或其他股东利益。

就具体诉讼路径而言，中小股东应提起公司收购股份纠纷。该诉讼中，证明滥权行为和利益受损是关键。必要时，中小股东可通过持续主张股东权利和全面梳理证据以铺垫诉讼基础，包括提起配合性诉讼、打好“组合拳”。

根据《民法典总则编若干问题的解释》第三条，滥权行为的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素，均是重点证明事项。然而，新《公司法》第八十九条未明确控股股东是否包括实际控制人，也未明确，在极端情况下，持股比例最高的股东受到其他一致行动人联合压迫时，能否适用该制度。此外，滥用权利的认定、损害的严重程度、合理价格的评估标准等问题争议较大，有待司法解释或个案实践的进一步探索。

总体而言，股东压迫制度旨在防止控股股东滥权，赋予有限责任公司中小股东退出公司的更多路径和灵活空间，实质解决其在股权无法转让且不满足解散清算条件时的困境。公司按照合理的价格收购股东股权，进而依法转让或注销，将会为公司治理僵局提供更广泛的解决空间，有利于优化资源配置、促进经济发展，因此，其适用条件不宜过于严苛。

此外，值得持续观察的是，“六个月内依法转让或者注销”如何裁判与执行，以及与公司登记变更如何衔接。

股东可通过强制注销退出“僵尸企业”、压减下属公司。新《公司法》第二百四十一条规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。”

景南衡律师中伦律师事务所

该规则是本次公司法修订新增规则，为清理“僵尸企业”提供了制度依据，也为股东退出、压减下属企业提供了新的路径。根据该规则，针对各类“僵尸企业”，股东可向公司登记机关申请公告程序启动强制注销，经过六十日以上公告期满且无异议后，公司登记可被注销，从而实现退出。

2024年7月1日，新《公司法》实施的同时，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》亦正式公布并实施。该规定对新《公司法》中的公司强制注销规定作了细化：一是公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；三是公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

需要注意的是，公司强制注销并不免除股东及清算义务人的责任。若公告期内有异议，注销程序将终止，需处理实际的债权债务问题。根据新《公司法》第二百三十二条，董事作为清算义务人，负有启动清算程序、履行清算职责的义务。

综上所述，新《公司法》为股东退出提供了两条新的路径——股东压迫制度和强制注销机制，具有重要实践意义。

中伦律师事务所合伙人左玉茹，律师景南衡

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